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据深交所公告显示，上海文依电气股份有限公司（下称“文依电气”）将于3月2日首发上会，公司拟登陆创业板，保荐机构为光大证券股份有限公司。

钛媒体App注意到，文依电气近三年营收复合增长率低于20%，原本达到深交所最新公布的成长性量化标准。然而由于2022年第4季度营收“狂飙”，至全年营收超过3亿元满足增速“豁免”条件。此外，文依电气作为一家典型的家族企业，由实控人父子100%控股，IPO前大手笔分红几乎都落入实控人腰包。

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四季度营收“狂飙”，真实性存疑

文依电气主要从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售。公司主要产品按照用途可分为电缆保护、电气连接两大系列，软管及软管接头、电缆接头、拖链、连接器、附件、其他等六大类产品。

2020年至2022年，文依电气实现营业收入分别为2.24亿元、2.52亿元、3.02亿元，实现净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为5,097.77万元、5,222.42万元、6,166.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,825.67万元、4,863.68万元、5,740.07万元。

主要财务指标

根据深圳证券交易所2022年12月30日发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，新增了“近三年营业收入复合增长率不低于20%”的量化标准，成为衡量IPO公司是否符合成长型创新定位的标尺。

根据测算，文依电气2020-2022年三年营收复合增速仅为16.2%，时间再往前推一年，2019-2021年间，公司营收复合增长率约9.69%，均明显低于“红线”。

值得注意的是，在创业板新规中还有一项“豁免”条款，即“最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求”。而文依电气2022年营业收入刚好踩过3亿元红线，意味着其将摆脱营收增速不达标的限制。

值得注意的是，2022年第四季度文依电气的营收增速较快，其主营业务收入占比达到34.47%，当季实现1.04亿元的营收，同比大增101.32%。然而纵观往年，公司主营业务收入的季节性变化并不大。如何在短期内实现营收和产能的大幅度提升？这难免令投资者产生“突击增收”的怀疑。

主营业务收入季节性分析

对此，文依电气解释称，2022年第四季度主营业务收入占比高于往年同期水平，一是由于上半年上海因疫情封控影响，发货量较小，下半年发货量较大；二是由于新能源商用车领域正处于快速发展期，公司三合一充配电高压盒产品的出货量呈现出逐季度递增的情形。

实控人父子100%控股，曾占用公司资金

据招股书披露，公司实际控制人为陈兵、陈嘉正父子，陈兵、陈嘉正合计直接持有公司97.50%的股份，陈兵通过浔晟投资间接控制公司2.50%的股份，陈兵、陈嘉正合计控制公司100%的股份。不过，陈兵、陈嘉正父子未签署一致行动协议。

此外，董事长陈兵的现任妻子陶洁婷，在文依电气担任董事会秘书一职。据公开资料显示，陈兵出生于1968年1月，其子陈嘉正出生于1999年8月，陈兵现任妻子、文依电气董秘陶洁婷出生于1987年2月。

根据文依电气对审核问询函的回复，2018年6月22日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议选举陶洁婷担任公司第一届董事会董事；同年8月，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议聘任陶洁婷担任公司董事会秘书。

然而招股书显示，陶洁婷此前于2014年1月至2018年7月就职于上海电力股份有限公司技能培训中心，从事高级培训策划工作，随后在2018年8月才入职到文依电气。

如上所述，2018年8月才入职文依电气的陶洁婷，是如何在当年6月就被选举为公司董事的呢？

对此，文依电气解释称：“2018 年 6 月，陶洁婷已有从上海电力股份有限公司技能培训中心离职并入职公司的计划”。

钛媒体App注意到，作为一个典型的家族企业，文依电气存在资金占用等内控不严的问题。

报告期内，实际控制人陈兵存在通过现金、个人卡进行收付资金的情形。据招股书，在2020年末公司从实际控制人陈兵处收回被占用的全部资金及相应利息之前，陈兵个人卡占用公司资金余额约为623.59万元。

此外，文依电气还存在利用现金、个人卡代收废料款、代收采购折扣、支付员工薪酬及支付部分其他费用等情形。问询函回复文件中，文依电气表示，报告期内主动终止了现金、个人卡收支行为，存放于个人卡内的资金已全部转回公司账户。

另据披露，在公司历次股权变动中，存在相关税费未缴纳的情况。截至2017年6月，陈兵补缴其应缴纳的个人所得税税款为106.5万元。

大手笔分红落入实控人腰包

文依电气拟募集资金3.5亿元，计划分别用于电气连接与保护系统扩产项目、连接器产业化项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

截至2022年12月31日，公司货币资金仅5838.09万元。文依电气曾表示，“现有流动资金难以满足未来业务快速发展的需要。募投项目中补充流动资金8000万元有利于缓解公司营运资金压力，提高抗风险能力。”

然而，公司却在面资金压力的情况下，连续实施大手笔分红。

据招股书披露，2020-2022年文依电气均进行了现金分红，分红金额分别2007.7万元、3011.55万元和3011.55万元，合计分红金额达8030.8万元，约占报告期内净利润总和的一半。

报告期各期，实际控制人陈兵、陈嘉正共取得现金分红1,589.93万元、2,380.71万元和2,369.15万元，合计6,339.79万元，主要用于购置房产、购买理财产品、偿还占用公司的资金、偿还借款等，其中2379.08万元用于购置房产。

分红资金的使用情况及具体流向

前脚大手笔分红、后脚募资补流，文依电气的举动自然引起了监管的关注。交易所要求说明公司存在营运资金压力下仍向陈兵父子进行大额分红的合理性，是否存在募集资金变相进入房地产情况，以及公司融资的必要性、合理性。

对此，文依电气否认了存在变相投资房地产业务的情形，并表示，“报告期内公司财务指标呈现逐年稳步增长趋势，相关大额分红与公司财务状况相匹，符合公司及全体股东的整体利，与募集资金补充流动资金不存在矛盾。”

钛媒体App就“公司2022年四季度业绩暴增原因、公司是否符合创业板定位”等问题向文依电气发去调研提纲，截至发稿时，对方并未回复。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）