证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2023-012

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保定乐凯新材料股份有限公司

关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下。

一、公司2022年度利润分配预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属上市公司股东实现净利润人民币5,013,521.35元，母公司实现净利润3,836,757.99元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金383,675.80元，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为378,920,300.00元，合并报表累计未分配利润为379,743,347.02元。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》，鉴于目前公司2022年度实现的可供分配的净利润较少，且公司正处于发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组期间，综合考虑公司目前经营状况以及未来重大发展规划，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。

二、2022年度拟不进行利润分配的原因

公司正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。公司拟筹划发行股份购买川南航天能源科技有限公司、成都航天模塑股份有限公司100%股权，同时拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。2022年度，公司董事会和股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2022年12月1日获得深交所上市审核中心受理。截至目前，公司重大资产重组事项正处于深交所审核状态。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

鉴于公司正处于重大资产重组期间，相关工作正在推进中，为充分保障公司重大资产重组项目的顺利实施以及公司的经营稳定性，缓解公司未来发展可能出现的现金压力，从公司长远发展考虑，维护全体股东长远利益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于支持公司日常经营以及满足公司发展对营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

公司2022年度不进行利润分配的预案与公司实际情况相匹配，充分考虑了公司战略规划和发展预期及对广大投资者的合理投资回报，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，符合公司全体股东的长远利益，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。

四、相关审核及审批程序

1、董事会意见

公司第四届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。董事会认为2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》，同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司第四届监事会第十九次会议审议认为：公司董事会拟定的2022年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

3、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：公司董事会拟定的2022年度不进行利润分配的预案系根据公司当前重大资产重组与公司实际情况及发展做出的，有利于公司的正常经营和健康发展；符合《公司法》、《公司章程》，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，一致同意将公司2022年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

五、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本次利润分配预案尚须提交公司2022年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

保定乐凯新材料股份有限公司董事会

2023年3月28日