江西悦安新材料股份有限公司独立董事

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关于第二届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《江西悦安新材料股份有限公司章程》《江西悦安新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们事前对公司提交的第二届董事会第六次会议相关文件、资料进行了认真审阅，就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下事前认可意见：

1、公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、公司本次向特定对象发行股票，符合公司实际情况，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目属于科技创新领域，有利于进一步巩固公司行业地位，提升公司竞争优势，符合公司和全体股东的利益。

3、公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用的可行性分析报告充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

4、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合监管规定，有利于保护全体股东利益。

5、公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同的条款系各方真实意思表示，签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

6、公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象共4名，为公司的实际控制人李上奎先生、李博先生及二人控制的企业赣州岳龙投资有限公司、赣州岳龙生物技术开发有限公司，故公司本次发行涉及关联交易事项。本次关联交易的理由合理充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。董事会及股东大会审议本次发行相关议案时关联董事、关联股东需回避表决。

7、公司本次发行触发要约收购义务，公司提请股东大会批准认购对象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

8、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。

综上，我们一致同意公司本次发行的相关议案并同意提交公司第二届董事会第六次会议审议，公司董事会审议本次发行涉及关联交易的有关议案时，关联董事需回避表决。

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